Ley de Sociedades: el Senado retomó el debate por su reforma integral
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La iniciativa amplía la autonomía de los socios, profundiza la digitalización y habilita sociedades automatizadas.
El Senado volvió este martes sobre una reforma que pretende cambiar no solamente la manera de crear una empresa en la Argentina, sino también hasta dónde puede intervenir el Estado en su funcionamiento.
La Comisión de Legislación General retomó el tratamiento del expediente PE-193/26, enviado por el Poder Ejecutivo, con una extensa ronda de especialistas en derecho comercial, regulación, lavado de activos y tecnología. La discusión había comenzado el 24 de junio, cuando Federico Sturzenegger presentó junto con funcionarios nacionales los lineamientos de una iniciativa que busca reformular el régimen societario argentino.
Esta vez la lista de invitados mostró por sí sola la amplitud del debate. Fueron convocados, entre otros, Sebastián Balbín, Ricardo Nissen, Marcelo Gebhardt y Gabriela Calcaterra; el titular de la Unidad de Información Financiera, Matías Álvarez; la fiscal general Gabriela Boquín; la exresponsable de la Inspección General de Justicia Débora Cohen; el especialista en blockchain Sebastián Heredia Querro; y el fundador de Satellogic, Emiliano Kargieman.
La composición de la mesa anticipó la amplitud de una discusión que excede la simplificación de trámites y alcanza cuestiones de control estatal, responsabilidad empresarial, prevención del lavado y nuevas formas de organización basadas en tecnología.
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Menos tutela estatal
Uno de los ejes centrales de la iniciativa diseñada por el Gobierno es modificar la relación entre la ley, los organismos públicos de control y los propios estatutos de las empresas.
La propuesta amplía el margen para que los socios definan las reglas internas de sus compañías y procura restringir la capacidad de los registros públicos para imponer condiciones adicionales sobre aquello que la legislación permite. En esa arquitectura, muchas disposiciones pasan a operar de manera supletoria frente a lo establecido por los particulares.
Es uno de los puntos políticamente más sensibles del proyecto. Para el oficialismo, forma parte de la estrategia general de desregulación y reducción de costos burocráticos. Pero esa misma retirada del Estado coloca en discusión dónde debe quedar el límite entre libertad contractual y protección de accionistas minoritarios, terceros, acreedores y el interés público.
El cambio también alcanzaría al objeto social. Una compañía podría desarrollar actividades múltiples sin necesidad de acreditar la conexión entre ellas, ampliando la flexibilidad actualmente disponible para organizar negocios y modificar su actividad.
Empresas sin empleados
La innovación que probablemente concentre la mayor atención pública es la creación de las llamadas sociedades automatizadas.
El proyecto contempla estructuras cuyo funcionamiento ordinario pueda descansar en algoritmos o sistemas de inteligencia artificial, sin necesidad de contar con empleados para ejecutar determinadas decisiones. Junto con ellas introduce las organizaciones autónomas descentralizadas, conocidas como DAO, que pueden operar total o parcialmente mediante reglas programadas y utilizar blockchain y activos digitales para registrar participaciones y movimientos.
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El salto tecnológico plantea una discusión que excede la reducción de trámites. Si una sociedad actúa por medio de código informático, vuelve necesario definir quién responde cuando una decisión automatizada genera daños, incumple una obligación o ejecuta una operación irregular.
También aparece el desafío regulatorio sobre la identificación de quienes controlan efectivamente esas organizaciones, un punto especialmente relevante para las normas contra el lavado de activos y el financiamiento ilícito.
La presencia en la reunión del titular de la UIF y de especialistas en derecho societario, criminalidad económica y transparencia reflejó precisamente esa dimensión del debate.
Del papel al legajo digital
La reforma también intenta trasladar definitivamente el funcionamiento societario al entorno electrónico.
El esquema contempla domicilio y sede electrónicos, libros y registros digitales, reuniones de órganos sociales a distancia y mecanismos de constitución mediante firma digital o electrónica. Además, prevé un legajo digital público para cada sociedad.
El objetivo declarado es adaptar las reglas a compañías que ya funcionan con equipos remotos, plataformas digitales y activos intangibles. En la misma dirección, se amplían las alternativas para integrar capital mediante bienes, derechos, créditos, prestaciones económicamente valorables e incluso activos digitales.
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La consecuencia puede ser relevante para emprendimientos tecnológicos y empresas nacidas bajo modelos que no encajan con facilidad en la estructura societaria tradicional.
Pero la simplificación administrativa vuelve a cruzarse con otra pregunta: qué controles deben conservarse para que una constitución empresarial más rápida no se convierta también en una estructura más opaca.
Arbitraje y reglas extranjeras
Otro capítulo abre mayor espacio para resolver disputas empresarias por fuera de los tribunales ordinarios.
Los estatutos podrán incorporar cláusulas arbitrales y el proyecto amplía las posibilidades de recurrir, bajo determinadas condiciones, al derecho extranjero o a reglas del comercio internacional para solucionar controversias internas.
El Gobierno presenta ese tipo de modificaciones dentro de una agenda destinada a reducir rigideces y acercar el régimen argentino a las prácticas utilizadas por empresas que operan internacionalmente.
Pero su alcance vuelve a colocar sobre la mesa la discusión más amplia que atraviesa todo el proyecto: qué parte del derecho societario debe quedar reservada a normas obligatorias del Estado y cuánto puede ser definido libremente por quienes participan de cada compañía.
El expediente ingresó formalmente al Senado el 1° de junio y permanece girado exclusivamente a la Comisión de Legislación General, sin que hasta ahora registre egreso de esa comisión.
Después de una primera reunión dominada por la explicación del Gobierno, el ingreso de especialistas provenientes del derecho, los organismos de control y el sector tecnológico abre ahora una etapa distinta: la de medir cuánto de la desregulación propuesta puede sobrevivir sin cambios cuando el Congreso empiece a discutir quién controla, quién responde y dónde queda el Estado cuando una empresa puede funcionar, incluso, a través de un algoritmo.
